Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Avanza Bank Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 19 april 2012 klockan 15.00 i Auditoriet, Moderna Museet, Stockholm.

Rätt att deltaga på bolagsstämman
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 13 april 2012, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman via e-post till arsstamma@avanzabank.se eller per telefon 08 562 250 02. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast klockan 16.00 fredagen den 13 april 2012.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.

För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 13 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Fullmaktsformulär
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avanzabank.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2011
10. Beslut om
    a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
19. Fastställande av nomineringsförfarande
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
21. Stämmans avslutande

Förslag

Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen, bestående av styrelseordföranden Sven Hagströmer som representerar Sven Hagströmer och bolag, Erik Törnberg som representerar Creades AB, Johan Lannebo som representerar Lannebo Fonder och Magnus Dybeck som representerar familjen Dybeck inklusive bolag, föreslår att Sven Hagströmer utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om tio (10) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 24 april 2012. Under förutsättningen att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas fredagen den 27 april 2012. Resterade belopp av den ansamlade vinsten, 194 060 503,67 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.  

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelsens ordförande med 184 000 kronor och till övriga ledamöter med 181 000 kronor vardera, vilket innebär en höjning om drygt tre (3) procent för såväl ordförande som för ordinarie ledamot. Den ledamot från styrelsen som utses att delta när bolagets ledning har rapporteringsmöten med bolagets revisor föreslås för detta arbete erhålla ett arvode om 25 000 kronor. Vidare föreslås att ledamöter som även är ledamöter i dotterbolagsstyrelserna Avanza Fonder AB och Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension erhåller arvode om 37 000 kronor vardera för respektive uppdrag. Dessa arvoden i dotterbolagsstyrelser är väl motiverade av den ytterligare arbetsinsats som krävs av ledamöter i dessa styrelser. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 14 och 15
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anders Elsell, Sven Hagströmer, Lisa Lindström, Mattias Miksche, Andreas Rosenlew och Jacqueline Winberg. Vidare föreslås nyval av Martin Tivéus, vars kompetens och erfarenhet enligt valberedningen kommer att ge ett värdefullt tillskott till bolagets styrelse. Information om föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.avanzabank.se. Nicklas Storåkers har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Sven Hagströmer utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor, punkt 16
Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2013, omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Catarina Ericsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, punkt 17
Från tiden från föregående årsstämma har Avanza Bank Holding AB (publ) återköpt 275 524 egna aktier. Bolagets aktiekapital uppgår till 71 345 183 kronor fördelat på 28 538 073 aktier. Aktiens kvotvärde är 2,5. Styrelsens föreslår att årsstämman 2012 beslutar om minskning av aktiekapitalet med 688 810 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de 275 524 aktier som ägs av bolaget och som återköpts sedan föregående årsstämma. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, enligt 20 kap. 1 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgår bolagets aktiekapital till 70 656 373 kronor fördelat på 28 262 549 aktier. Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt 18

För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv ska ske över NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
4. Förvärv ska ske i enlighet med vid var tid gällande noteringsavtal.
5. Bemyndigandet kan utnyttjas längst intill nästa årsstämma.
6. Förvärv får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i optionsprogram för de anställda.

Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 19
Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär följande:

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna jämte bolagets styrelseordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.
2. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.
3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
   a)       förslag till ordförande vid stämman,
   b)       förslag till styrelse,
   c)       förslag till styrelseordförande,
   d)       förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
   e)       förslag till revisorer,
   f)        förslag till arvode för bolagets revisorer, och
   g)       eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.
4. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 20
Med koncernledningen avses verkställande direktören och ytterligare fem personer som har ledande befattningar i bolaget. Styrelsens förslag, som överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper, innebär att koncernledningens lön ska utgöras av fast och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska kunna utgå för prestationer som går utöver vad som normalt förväntas. Personer som ingår i koncernledningen har till marknadsmässiga villkor förvärvat teckningsoptioner enligt det optionsprogram som beslutades på årsstämma den 14 april 2011. Den totala ersättningen för personer i koncernledningen ska vara marknadsmässig.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förslag om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med torsdagen den 29 mars 2012 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.avanzabank.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 28 538 073. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar 275 524 återköpta aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Stockholm i mars 2012

Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)