Rätt att delta på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 13 mars 2019, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman via telefon 08-402 90 18, via bolagets hemsida www.avanza.se/ir eller per post till:
Avanza Bank Holding AB
”Årsstämman”
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 mars 2019.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier, uppgift om eventuella biträden och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 13 mars 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Fullmaktsformulär
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Avanza Bank Holding AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avanza.se/ir.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Information om behandling av personuppgifter i samband med årsstämman finns tillgänglig i integritetspolicyn på bolagets hemsida www.avanza.se/ir.
Förslag till dagordning
Förslag
Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen bestående av styrelseordförande Sven Hagströmer som representerar familjen Hagströmer med bolag, Erik Törnberg som representerar Creades AB, Sean Barrett som representerar HMI Capital, LLC samt Magnus Dybeck som representerar familjen Dybeck inklusive bolag, föreslår att Sven Hagströmer utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om 10,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 21 mars 2019. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 26 mars 2019. Resterade belopp av den ansamlade vinsten föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 357 000 kronor ska utgå till såväl styrelsens ordförande som var och en av styrelsens övriga ledamöter, vilket innebär en höjning om två (2) procent.
Därutöver föreslås arvode utgå med 163 000 kronor för ordförande och 82 000 kronor till ledamot i bolagets revisionsutskott, 51 000 kronor till ledamot i bolagets kreditutskott och 41 000 kronor till ledamot i bolagets ersättningsutskott, vilket innebär en höjning om två (2) procent.
Styrelse- eller utskottsledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode.
Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 11, 14 och 15
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter och föreslår omval av ledamöterna Viktor Fritzén, Jonas Hagströmer, Sven Hagströmer, Birgitta Klasén, Mattias Miksche, Hans Toll och Jacqueline Winberg. Sophia Bendz har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på bolagets hemsida www.avanza.se/ir, samt i Valberedningens fullständiga redogörelse och förslag.
Valberedningen föreslår att Sven Hagströmer utses till styrelsens ordförande.
Förslaget till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.
Val av revisor, punkt 16
Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2020, väljer KPMG som bolagets revisor. KPMG har meddelat att för det fall KPMG väljs, kommer KPMG att utse Mårten Asplund till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Beslut om ändring av bolagsordning, punkt 17
Med anledning av föreslagen aktiesplit och de ändringar i antalet aktier i bolagsordningen som följaktligen krävs, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen innebärande att antalet aktier ska uppgå till lägst 130 000 000 och högst 520 000 000. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att ändra § 4 i bolagsordningen, innebärande att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 65 000 000 kronor och högst 260 000 000 kronor samt vissa mindre uppdateringar av bolagsordningen.
Beslut om aktiesplit, punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie delas i fem (5) aktier. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier att uppgå till 151 364 980 stycken, var och en med ett kvotvärde om 0,50 kronor. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag. Beslutet om aktiesplit förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 på dagordningen.
Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för anställda, punkt 19
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare föreslår styrelsen för Avanza Bank Holding AB (publ) att årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns 30 272 996 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,50 kronor, i bolaget. Efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkt 18 på dagordningen kommer bolaget att ha 151 364 980 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 kronor. Antalet teckningsoptioner som föreslås emitteras och det totala antalet aktier som teckningsoptionerna kan tecknas med stöd av teckningsoptionerna enligt nedan förutsätter att bolagets aktier har delats upp enligt punkten 18 på dagordningen. Om uppdelning av aktier enligt förslaget inte sker ska antalet teckningsoptioner som ges ut vara 450 000 och dessa kan utbytas mot totalt 450 000 nya aktier med ett kvotvärde på 2,50.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på, i huvudsak, följande villkor:
I incitamentsprogrammet ska högst 2 250 000 teckningsoptioner emitteras.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast Avanza Förvaltning AB med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Avanza Bank Holding AB eller dess dotterbolag. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget till en
teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det vägda genomsnittet av genomförda affärer i bolagets aktier under den 29 augusti 2019 på den marknadsplats där bolaget har sin primärnotering (f.n. NASDAQ Stockholm). Det vägda genomsnittet ska beräknas på samtliga automatchade affärer och samtliga affärer i öppnings- och stängningscall, oavsett storlek. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 26 augusti 2022 till och med den 1 september 2022.
Vid fullt utnyttjande av samtliga 2 250 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 1 125 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om maximalt 1,5 procent.
Avanza har under ett flertal år haft incitamentsprogram baserad på teckningsoptioner och på motsvarande villkor som det nu föreslagna programmet för sina anställda. Avanza har för närvarande tre utestående incitamentsprogram med lösen 2019, 2020 och 2021. Det program som har lösen 2019 kommer att ha löpt ut innan teckningsoptioner i det nu föreslagna programmet överlåts till anställda. Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de tre program som är samtidigt utestående kommer att understiga 5 %. Mer information om utestående incitamentsprogram återfinns på bolagets webbplats, http://investors.avanza.se/sv/incitamentprogram.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt 20
För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:
Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 21
Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär följande:
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 22
Med koncernledningen avses verkställande direktören och ytterligare åtta (8) personer som har ledande befattningar i koncernen. Styrelsens förslag motsvarar i huvudsak tidigare års riktlinjer med den skillnaden att koncernledningens lön endast ska utgöras av en fast grundlön och inte, som tidigare, även av en rörlig prestationsbaserad ersättning.
Ersättningen till personer i koncernledningen ska avspegla personens erfarenhet, kompetens och prestation.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med tisdagen den 26 februari 2019 och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 30 272 996. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
*****
Stockholm i februari 2019
Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)
