Aktieägarna i Avanza AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 15 april 2008 klockan 15.00
Rätt att deltaga på bolagsstämman
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast onsdagen den 9 april 2008, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget via e-post till arsstamma@avanza.se eller per telefon 08 562 250 02. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast klockan 16.00 torsdagen den 10 april 2008.
Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.
För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregsitrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 9 april 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget på avstämningsdagen är 27 465 674 varav 305 674 innehas av bolaget.
Fullmaktsformulär
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avanza.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande
2.Val av ordförande vid stämman
3.Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
5.Godkännande av dagordning
6.Val av en eller två protokolljusterare
7.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8.Anförande av verkställande direktören
9.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2007
10.Beslut om
a)fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11.Beslut om antal styrelseledamöter
12.Fastställande av styrelsearvode
13.Fastställande av revisorsarvode
14.Val av styrelse
15.Val av styrelseordförande
16.Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
17.Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
18.Beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande beslut om ändring av bolagets firma
19.Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram uppdelat på tre delprogram
a)delprogram 1
b)delprogram 2
c)delprogram 3
20.Fastställande av nomineringsförfarande
21.Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
22.Stämmans avslutande
Förslag
Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande och representanter för Investment AB Öresund, Sven Hagströmer med familj och bolag, Mats Qviberg med familj samt SEB Fonder, föreslår att Sven Hagströmer utses till ordförande vid bolagsstämman.
Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om sex (6) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 18 april 2008. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen verkställas den 23 april 2008. Resterande belopp av den ansamlade vinsten, 183 719 347 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår till styrelsens ordförande med 175 000 kronor och till övriga ledamöter med 116 000 kronor vardera, vilket innebär en ökning om fem (5) procent. Vidare föreslås att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Avanza Fonder AB erhåller arvode om 35 000 kronor vardera samt att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension erhåller arvode om 35 000 kronor vardera. Dessa arvoden i dotterbolagsstyrelser är väl motiverade av den ytterligare arbetsinsats som krävs av ledamöter i dessa styrelser. Ledamot i särskilt utskott (som inrättades enligt beslut på årsstämman 2006) erhåller ett arvode om 25 000 kronor. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning skall dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller dotterbolag. Arvodet till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 14 och 15
Valberedningen föreslår omval av följande nuvarande ledamöter: Hans Bergenheim, Anders Elsell, Sven Hagströmer, Mikael Nachemson, Andreas Rosenlew, Nicklas Storåkers samt Jacqueline Winberg. Vidare föreslås nyval av Mattias Miksche, vars kompetens och erfarenhet enligt valberedningen kommer att ge ett värdefullt tillskott till Avanzas styrelse. Mattias Miksche, född 1968, civilekonom DHS, är medgrundare och VD för Stardoll.com samt styrelseledamot i Dustin Group. Tidigare erfarenhet inkluderar VD för E*Trade Bank AG (Tyskland), VD för E*Trade Sverige AB samt ett flertal positioner inom MTG / Kinnevik. Sven Hagströmer föreslås utses till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.avanza.com.
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, punkt 16
Under 2007 återköpte Avanza AB 305 674 egna aktier. Bolagets aktiekapital uppgår till 68 664 185 kronor fördelat på 27 465 674 aktier. Aktiens kvotvärde är 2,5.
Styrelsens föreslår att årsstämman 2008 beslutar om minskning av aktiekapitalet med 764 185 kronor. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom indragning av de 305 674 aktier som ägs av bolaget och som återköptes under 2007. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, enligt 20 kap. 1 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgår bolagets aktiekapital till 67 900 000 kronor fördelat på 27 160 000 aktier. Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.
Bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt 17
För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:
- Förvärv skall ske över den Nordiska Börsen.
- Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst en tiondel av bolagets samtliga aktier.
- Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
- Bemyndigandet kan utnyttjas längst intill nästa årsstämma.
- Återköp får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för Avanzaaktien genomförs i syfte att fastställa villkoren i ett eventuellt optionsprogram för de anställda.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagets firma ändras från ”Avanza AB” till ”Avanza Bank Holding AB”, vilket innebär en ändring av 1 § i bolagsordningen.
Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram, punkt 19 a-c
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 1 731 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) stamaktie i bolaget. Teckningsoptionerna ges ut i tre olika serier (nedan benämnda delprogram 1, 2 respektive 3). De tre delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och besluten enligt punkterna a-c på dagordningen föreslås därför vara beroende av varandra.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
I varje delprogram skall högst 577 000 teckningsoptioner emitteras.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Avanza Bank AB med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda i Avanza AB eller dess dotterbolag. Det antal som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i bolagets aktier på OMX Stockholm och MTF:er under viss period för respektive delprogram, exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Teckningskursen för aktier som tecknas i delprogram 1 skall beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 5 maj 2008 till och med den 9 maj 2008, aktier som tecknas i delprogram 2 skall beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 4 maj 2009 till och med den 8 maj 2009 och aktier som tecknas i delprogram 3 skall beräknas på basis av kursen under perioden från och med den 3 maj 2010 till och med den 7 maj 2010. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för delprogram 1 kan ske från och med den 2 maj 2011 till och med den 27 maj 2011, teckning i delprogram 2 kan ske från och med den 2 maj 2012 till och med den 25 maj 2012 och teckning i delprogram 3 kan ske från och med den 2 maj 2013 till och med den 24 maj 2013.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-3 ökar bolagets aktiekapital med 4 327 500 kronor fördelat på 1 731 000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt på högst sex (6) procent.
Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 20
Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär följande:
1.Valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna jämte bolagets styrelseordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.
2.Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet inte längre tillhör de fyra största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna skall erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras.
3.Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
a.förslag till ordförande vid bolagsstämman
b.förslag till styrelse
c. förslag till styrelseordförande
d. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
e. förslag till revisorer
f. förslag till arvode för bolagets revisorer
g. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning
4. Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 21
Med koncernledning avses verkställande direktören och ytterligare fem personer som har ledande befattningar i bolaget. Styrelsens förslag, som överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper, innebär att koncernledningens lön skall utgöras av fast och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen skall kunna utgå för prestationer som går utöver vad som normalt förväntas. Personer som ingår i koncernledningen har till marknadsmässiga villkor förvärvat teckningsoptioner enligt det optionsprogram som beslutades på bolagsstämman den 4 juli 2005. De kommer även att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i det incitamentsprogram som styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om. Den totala ersättningen för personer i koncernledningen skall vara marknadsmässig.
Årsredovisningshandlingar, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förslag om bemyndigande för styrelsen att genomföra återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med tisdagen den 1 april 2008 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.
Stockholm i mars 2008
Styrelsen i Avanza AB (pu
