Aktieägarna i Avanza Bank Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 21 april 2009 klockan 15.00 i Auditoriet, Moderna Museet, Stockholm.
Rätt att deltaga på bolagsstämman
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 15 april 2009, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget via e-post till arsstamma@avanza.se eller per telefon 08 562 250 02. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast klockan 16.00 torsdagen den 16 april 2009.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.
För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 15 april 2009, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget på avstämningsdagen är 27 595 843 varav 18 233 innehas av bolaget.
Fullmaktsformulär
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avanza.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2008
10. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
18. Fastställande av nomineringsförfarande
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
20. Stämmans avslutande
Förslag
Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande och representanter för Investment AB Öresund, Sven Hagströmer med familj och bolag, Mats Qviberg med familj samt Lannebo Fonder, föreslår att Sven Hagströmer utses till ordförande vid bolagsstämman.
Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om sex (6) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 24 april 2009. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen verkställas den 29 april 2009. Resterande belopp av den ansamlade vinsten, 167 858 165 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13
Valberedningen föreslår oförändrade arvoden, dvs. att styrelsearvode utgår till styrelsens ordförande med 175 000 kronor och till övriga ledamöter med 116 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Avanza Fonder AB erhåller arvode om 35 000 kronor vardera samt att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension erhåller arvode om 35 000 kronor vardera. Dessa arvoden i dotterbolagsstyrelser är väl motiverade av den ytterligare arbetsinsats som krävs av ledamöter i dessa styrelser. Ledamot i särskilt utskott (som inrättades enligt beslut på årsstämman 2006) erhåller ett arvode om 25 000 kronor. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag. Arvodet till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 14 och 15
Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöter: Hans Bergenheim, Anders Elsell, Sven Hagströmer, Mattias Miksche, Mikael Nachemson, Andreas Rosenlew, Nicklas Storåkers samt Jacqueline Winberg. Sven Hagströmer föreslås utses till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.avanza.com.
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, punkt 16
Under 2008 återköpte Avanza Bank Holding AB (publ) 18 233 egna aktier. Bolagets aktiekapital uppgår till 68 989 607,50 kronor fördelat på 27 595 843 aktier. Aktiens kvotvärde är 2,50. Styrelsens föreslår att årsstämman 2009 beslutar om minskning av aktiekapitalet med 45 582,50 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de 18 233 aktier som ägs av bolaget och som återköptes under 2008. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, enligt 20 kap. 1 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgår bolagets aktiekapital till 68 944 025 kronor fördelat på 27 577 610 aktier. Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.
Bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt 17
För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:
1. Förvärv ska ske över den Nordiska Börsen.
2. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst en tiondel av bolagets samtliga aktier.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Bemyndigandet kan utnyttjas längst intill nästa årsstämma.
5. Återköp får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för Avanzaaktien genomförs i syfte att fastställa villkoren i optionsprogram för de anställda.
Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 18
Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär följande:
1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna jämte bolagets styrelseordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.
2. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.
3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
a) förslag till ordförande vid bolagsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisorer,
f) förslag till arvode för bolagets revisorer,
g) eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.
4. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 19
Med koncernledning avses verkställande direktören och ytterligare fyra personer som har ledande befattningar i bolaget. Styrelsens förslag, som överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper, innebär att koncernledningens lön ska utgöras av fast och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska kunna utgå för prestationer som går utöver vad som normalt förväntas. Personer som ingår i koncernledningen har till marknadsmässiga villkor förvärvat teckningsoptioner enligt det optionsprogram som beslutades på extra bolagsstämman den 4 juli 2005 respektive årsstämma den 15 april 2008. Den totala ersättningen för personer i koncernledningen ska vara marknadsmässig.
________
Årsredovisningshandlingar, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förslag om bemyndigande för styrelsen att genomföra återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med tisdagen den 7 april 2009 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.
* * * * * * * *
Stockholm i mars 2009
Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)
